Le pacte Suning-LionRock

Le Suning, par le biais de la société luxembourgeoise Great Horizon, le fonds d’investissements LionRock Capital ainsi qu'International Sports Capital, a procédé à la souscription d’un pacte entre actionnaires par rapport à la gouvernance de l’Inter.

Calcio&Finanza nous dévoile le détail du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de l’Inter qui s’est déroulée le 18 février 2019 et qui a procédé à la modification des statuts suite à l’arrivée d’un nouvel actionnaire minoritaire asiatique, en lieu et place d’Erick Thohir qui a cédé l’intégralité de ses actions.

F-5 

Selon ce qui ressort du procès-verbal, le fond basé à Hong Kong s’est engagé à ne pas céder à un tiers ses participations personnelles au sein du club jusqu’au cinquième anniversaire de la signature dudit pacte, sauf en cas de consentement par écrit du Suning.

• Sur la base d’un Shareholders Agreement, signé entre Suning et LionRock en date du 12 février, l’actionnaire majoritaire de l’Inter peut disposer librement de ses actions, étant donné que l'actionnaire minoritaire s'est formellement engagé à accorder son consentement écrit à chaque transfert.
   
• LionRock a également renoncé expressément à la possibilité d'exercer à la fois son droit de prélation et son droit de co-vente, prévu dans les Statuts de l’Inter, si le Colosse de Nankin décidait de mettre en vente sa propre participation.
   
• Le Groupe de Jindong Zhang, conformément au Pacte établi, a également renoncé au droit de prélation dans le cas où la LionRock, après avoir obtenu l’aval du Suning, décide de mettre en vente ses participations.

La gouvernance de l’Inter et les augmentations de capitaux

Avec la présence d’Erick Thohir, le Suning s’était engagé à ne pas introduire de ressources financières dans le club par le biais d’augmentations. Ce type d’opération aurait dû être diluée avec le départ du Tycoon indonésien qui disposait donc d’un droit de veto en la matière. Pourtant, ce droit, dans le chef de l’actionnaire minoritaire, est présent dans les nouveaux statuts sociaux de l’Inter en date du 19 février 2019.

L'article 9.9 paragraphe D) Ce nouveau statut prévoit que la présence dans l'Assemblée et le vote favorable du partenaire minoritaire (soit une personne qui détient plus de 10% du capital, selon la définition de la Loi) sont nécessaires à l'approbation de toute délibérations sur les questions suivantes:

• Augmentations de capital (à l'exception de celles exigées par les articles 2446 et 2447 du Code civil);
• Émission de titres d’action du Club, si la valeur totale des capitaux propres de la société prise comme référence dans la résolution est inférieure à 400 millions euros;
• Modifications des statuts de la société;
• Modifications des règles relatives à la taille et au fonctionnement du Conseil;
• Fusions, transformations, divisions, ventes de branches d'activité de plus de 50 millions euros;

Pour résumer : Le vote favorable de LionRock, qui est toujours considéré comme étant proche du Suning, est donc indispensable pour procéder au renforcement de l'Inter, par le biais d’augmentations de capitaux.

®Antony Gilles - Internazionale.fr